贵州长征天成控股股份有限公司2014年度非公开发行股票预案

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银河集团与其实际控制人的控制关系结构图如上：

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发行对象的股权结构

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发行对象的股权结构

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　二〇一四年十二月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并披露非公开发行A股股票预案（修订版）。

　　2、本次非公开发行股票的方案尚需中国证券监督管理委员会[微博]（以下简称“中国证监会[微博]”）核准。

　　3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）、广西银河天成实业有限公司（以下简称“银河实业”）、财富金汇（北京）投资有限公司（以下简称“财富金汇”）、成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科创嘉源”）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“瀚叶财富”）。

　　4、本次非公开发行A股股票数量不超过35，000万股（含35，000万股）。各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中银河天成认购股份数量为15，000万股，银河实业认购股份数量为5，000万股，财富金汇认购股份数量为5，000万股，科创嘉源认购股份数量为5，000万股，瀚叶财富认购股份数量为5，000万股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　5、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的每股价格为人民币13.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过468，300万元（含468，300万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于了偿银行贷款及补充流动资金，其中了偿银行贷款金额不超过70，000万元，剩余部分用于补充流动资金以拓展和做强主营业务。

　　7、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　8、本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变更。

　　9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权散布不具备上市条件。

　　10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　11、公司利润分配政策充分考虑股东的长处，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关监管部门的要求，公司已于2012年8月23日、2012年9月10日分别召开了第五届董事会第六次会议以及2012年第二次临时股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订，对公司利润分配政策等进行了规定，具体情况详见本预案“第六节 本公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　中文名称：贵州长征天成控股股份有限公司

　　英文名称：Guizhou Changzheng Tiancheng Holding Co.， LTD.

　　法定代表人：李勇

　　注册资本：人民币509，204，846.00元

　　建立日期：1997年11月13日

　　股票上市地：上海证券交易所[微博]

　　股票简称：天成控股

　　股票代码：

　　注册地址：贵州省遵义市武汉路1号

　　办公地址：贵州省遵义市武汉路临1号长征电气工业园

　　邮政编码：

　　电话号码：0852-

　　传真号码：0852-

　　公司网址：www.tckg.cn

　　电子邮箱：

　　经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具；机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可证或资质的子公司或分公司开展经营勾当）、销售；石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、公司主营业务内生增长遭遇瓶颈

　　公司目前主营业务主要包括高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、销售，矿产品开采、加工及互联网金融三大领域。高中压电气设备制造是公司多年来的主要利润来源，但电气设备制造业作为周期型行业，未来随着国家经济增长经济高增长速度的逐步回落，公司在电气领域的发展速度会受到一定影响。同时2014年公司将风电产品剥离出去，公司营业收入将受到较大影响，另外公司收购的钼镍矿尚未正常运营，公司面临较大的财务和业绩压力。公司通过内生增长与外延扩展并举，实现主营业务拓展与升级，有助与公司提升资产质量、整合优势资源，拓展新的盈利增长点，完成公司主营业务的战略升级。

　　2、国家出台政策鼓励上市公司兼并收购

　　2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场情况的意见》文件提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。为营造良好的市场情况，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，提高上市企业并购效率。意见重点提出加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施，为上市公司实行兼并重组、资源整合提供了历史性的机遇。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司经过多年的发展和积累，已在高、中压电气设备制造领域形成较为明显的竞争优势，并通过产业并购取得第三方支付许可证、涉足互联网金融领域，整合省内多处钼镍矿资源及非洲锆钛矿进军资源开发领域。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金了偿银行贷款及补充流动资金，增强公司的资金实力，以满足电气和军工等领域的高端装备制造、金融及资源能源开发等产业并购的需求，加快公司多元化产业格局的形成，实现主营业务的拓展和升级，增强公司持续盈利能力；同时支持现有业务规模扩张，并优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司、财富金汇（北京）投资有限公司、成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）（有限合伙）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。

　　银河集团是本公司的控股股东，潘琦为公司实际控制人及银河集团公司董事长及法定代表人。

　　银河实业是本公司控股股东银河集团的控股子公司，银河集团持有银河实业100%股权。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即2014年12月11日。

　　本次非公开发行股票的每股价格为人民币13.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过35，000万股（含35，000万股）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　　（五）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司、财富金汇（北京）投资有限公司、成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所[微博]等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（八）未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　（九）本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　五、募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过468，300万元（含468，300万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于了偿银行贷款及补充流动资金，其中了偿银行贷款金额不超过70，000万元，剩余部分用于补充流动资金以拓展和做强主营业务。

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述拟募集资金总额，在不改变募集资金用途的条件下，董事会可对上述用途的拟投入募集资金金额进行调整。

　　本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金了偿银行贷款的，则募集资金到位后予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象中有银河集团、银河实业，由于银河集团是本公司的控股股东，银河实业是银河集团的全资控股子公司，因此本次非公开发行构成关联交易。

　　提请股东大会审议时，发行对象将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，公司股份总数为509，204，846股，银河天成集团有限公司直接持有公司20.31%的股份，通过子公司北海银河科技电气有限责任公司间接持有公司0.98%的股份，共计持有公司21.29%的股份，为公司控股股东；自然人潘琦为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票的数量为不超过35，000万股，发行完成后，银河天成集团有限公司将直接持有公司29.49%的股份，通过子公司北海银河科技电气有限责任公司间接持有公司0.58%的股份，通过子公司银河实业间接持有公司5.82%的股份，共计持有公司35.89%的股份，银河集团仍为公司控股股东。自然人潘琦仍为公司的实际控制人。

　　本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A 股股票相关事项已经2014 年12月10日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过。

　　根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

　　（一）公司股东大会的批准；

　　（二）公司股东大会同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份；

　　（三）中国证监会对本次非公开发行的核准。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、发行对象概况

　　本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司、财富金汇（北京）投资有限公司、成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。

　　（一）银河天成集团有限公司

　　1、基本情况

　　名称：银河天成集团有限公司

　　住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房

　　法定代表人：潘琦

　　注册资本：47，000万元

　　企业类型：有限公司

　　建立日期：2000年9月29日

　　营业执照注册号：

　　经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营勾当）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营勾当）

　　2、发行对象的股权关系

　　银河集团是本公司的控股股东。

　　潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其实际控制人的控制关系结构图如下：

　　■

　　3、最近三年的业务发展情况、经营成果

　　银河天成集团有限公司建立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（）和天成控股（）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截止2013年底银河集团总资产规模超过90亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

　　4、银河集团最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

　　银河集团以及银河集团董事长潘琦因在2003年利用他人账户交易“长征电器”股票，于2010年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2010【36】号）。

　　银河集团董事长潘琦、董事兼总裁姚国平、副董事长王国生、副总裁龙晓荣、副总裁徐宏军、副总裁顾勇彪、财务总监黄巨芳因银河投资2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于2011年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2011年【19】号）。潘琦、姚国平被认定为市场禁入者，期限分别为10年、7年（见中国证监会市场禁入决定书2011【4】号）。

　　除此之外，银河集团及其他相关人员最近5年内未受到其他行政处罚、、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，发行对象银河集团与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　2014 年1月19日，在资产评估的基础上，经公司与银河集团协商，双方签订了《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计51，684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司。该协议已获得2014年1月20日召开的董事会和2月11日召开的股东大会的审议通过。2014年4月，双方完成了该事项的交割和工商变更。

　　（二）广西银河天成实业有限公司

　　1、基本情况

　　名称：广西银河天成实业有限公司

　　住所：南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城2445号

　　法定代表人：姚国平

　　注册资本：5，000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　建立日期：2014年5月23日

　　营业执照注册号：（2-1）

　　经营范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；投资顾问；生物工程、旅游、房地产、新能源的投资；新能源技术研发及技术咨询服务；国内贸易；进出口贸易；金融信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营勾当。）

　　2、发行对象的股权结构

　　■

　　3、最近三年的业务发展情况、经营成果

　　银河实业主要从事项目投资管理、接受委托对企业进行管理；投资顾问；生物工程、旅游、房地产、新能源的投资；新能源技术研发及技术咨询服务；国内贸易；进出口贸易；金融信息咨询服务。

　　4、银河实业最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

　　银河实业执行董事、总经理姚国平因银河投资2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于2011年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2011年【19】号）。姚国平被认定为市场禁入者，期限为7年（见中国证监会市场禁入决定书2011【4】号）。

　　除此之外，银河实业及其他相关人员最近5年内未受到其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　银河实业未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与银河实业之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　上市公司与银河实业在本预案披露前24个月内未发生重大交易。

　　（三）财富金汇（北京）投资有限公司

　　1、基本情况

　　名称： 财富金汇（北京）投资有限公司

　　住所： 北京市朝阳区北三环东路8号静安中心

　　法定代表人：袁春艳

　　注册资本：1000万

　　企业类型： 有限责任公司

　　建立日期： 2014-04-14

　　营业执照注册号：

　　经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询。

　　2、财富金汇-瑞成1号证券投资基金

　　财富金汇（北京）投资有限公司作为在中国证券投资基金业登记备案的私募基金管理人（登记编码为O），发起设立了财富金汇-瑞成1号证券投资基金，该基金为契约式私募投资基金，以托管于证券公司的资金专户形式投资于上市公司定向增发股票，该基金在中国证券投资基金业协会的登记备案核准号为S，该基金拟募集额度为10亿元，资金专项用于参与上市公司针对特定对象的非公开发行股票。

　　3、最近三年的业务发展情况、经营成果

　　财富金汇主要从事于项目投资、投资管理及资产管理业务。

　　4、财富金汇最近一年及一期的主要财务数据

　　单位:元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

　　财富金汇及其执行事务和合伙人最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　财富金汇未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与财富金汇之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　上市公司与财富金汇在本预案披露前24个月内未发生重大交易。

　　（四）成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）

　　1、基本情况

　　名称： 成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）

　　住所： 成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼4楼409号

　　法定代表人：梅宏

　　注册资本：1100万元

　　企业类型：有限合伙

　　建立日期： 2012年2月20日

　　营业执照注册号：

　　经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　2、发行对象的股权结构

　　■

　　3、最近三年的业务发展情况、经营成果

　　发行人主要参与创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　4、最近一年及一期的主要财务数据如下

　　单位：元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

　　科创嘉源及其执行事务和合伙人最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　科创嘉源未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争及关联交易情况 。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　（五）上海瀚叶财富管理顾问有限公司

　　1、基本情况

　　名称：上海瀚叶财富管理顾问有限公司

　　住所：上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室

　　法定代表人：沈培今

　　注册资本：人民币1，000万元整

　　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　建立日期：2011年5月30日

　　营业执照注册号：

　　经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。

　　2、发行对象的股权结构

　　■

　　3、最近三年的业务发展情况、经营成果

　　瀚叶投资主要从事于资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划

　　4、最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

　　瀚叶财富及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　瀚叶财富未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与瀚叶财富之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　上市公司与瀚叶财富在本预案披露前24个月内未发生重大交易。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　一、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》内容摘要

　　2014年12月1日，公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同，主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　（下转B12版）

[报道来自：工商代办代理]    

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